IMPONIBILITÁ DEI PLUSVALORI REALIZZATI SULLE AZIONI PROPRIE (ART. 1 COMMA 131 LETT. A) DELLA L. 199/2025)

IMPONIBILITÁ DEI PLUSVALORI REALIZZATI SULLE AZIONI PROPRIE (ART. 1 COMMA 131 LETT. A) DELLA L. 199/2025)

La legge 199/2025, cosiddetta “legge di bilancio” ha introdotto nuove disposizioni relative alla rilevanza fiscale delle operazioni su azioni proprie.

L’articolo 1 comma 131 lett. a) ha, infatti, previsto che l’eventuale differenza realizzata tra il corrispettivo della cessione delle azioni o quote proprie e il relativo costo d’acquisto venga equiparato, ai fini IRES,  a quello delle cessioni di partecipazioni di terzi poiché il valore generato dalla rivendita di azioni proprie, non presenta, nella sostanza, tratti differenti da quello di un’attività di trading; ciò è particolarmente evidente per le operazioni su titoli quotati che consentono alle imprese di poter operare agevolmente sul mercato.

Sul piano contabile le operazioni su azioni o quote proprie, in applicazione dello IAS 39, del IFRS 9 e anche in base all’OIC 28, avendo natura meramente patrimoniale vengono rilevate in bilancio a diretta riduzione del patrimonio netto tramite l’iscrizione di una riserva negativa (c.d. “Riserva negativa azioni proprie in portafoglio”) per un valore corrispondente al loro costo di acquisto.

Successivamente all’acquisto possono verificarsi due fattispecie distinte:

 a) nel caso in cui venga deliberato l’annullamento delle azioni proprie, la riserva negativa viene interamente cancellata e a tale cancellazione corrisponde una riduzione di eguale importo del capitale sociale (qualora le azioni proprie siano state acquistate al valore nominale); 

b) nel caso in cui l’assemblea deliberi, invece, l’alienazione delle azioni proprie, l’eventuale differenza tra lo storno della riserva e il prezzo di realizzo è imputata ad incremento o decremento di un’altra voce del patrimonio netto, se, rispettivamente, il realizzo avviene ad un prezzo superiore o inferiore al costo di acquisto.

Nel vigore del principio di derivazione rafforzata, di cui all’art 83 del TUIR, la qualificazione contabile dell’operazione che implica la non iscrizione nel conto economico del margine generato dalla cessione, comporta altresì la non concorrenza alla formazione del reddito imponibile.

La modifica introdotta dalla legge di bilancio serve appunto a derogare al principio di derivazione rafforzata; pertanto, con le nuove disposizioni, il differenziale positivo tra il prezzo di cessione delle azioni o quote proprie e il relativo costo di acquisto, anche se non imputato a Conto Economico, ma a riserva di Patrimonio Netto, andrà a generare materia imponibile ai fini fiscali in via extracontabile.

La succitata norma introduce anche una presunzione ai fini della stratificazione del “magazzino” titoli riferito alle azioni proprie stabilendo il criterio FIFO (First-In, First- Out) considerando, pertanto, “cedute per prime le proprie azioni o quote acquisite in data meno recente”. 

La norma si applica, attualmente, al solo periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31/12/2025 lasciando sottintendere, dunque, che vi è tassazione anche nel caso in cui le azioni o quote cedute nel 2026 siano state acquistate in annualità precedenti.

La formulazione della norma così come contenuta nella “Legge di Bilancio” lascia tuttavia aperte alcune questioni interpretative che riteniamo siano meritevoli di approfondimento e speriamo siano presto oggetto di chiarimenti di prassi.

Innanzitutto, ci si chiede quali sono le operazioni che generano materia imponibile, se le sole vicende realizzative o anche gli annullamenti. A nostro parere, la formulazione della disposizione autorizza a ritenere che non possano emergere componenti imponibili in occasione di operazioni diverse dalla cessione come, ad esempio, l’annullamento delle azioni proprie per riduzione di capitale.

Una secondo interrogativo è relativo alla eventuale concorrenza alla formazione del reddito di periodo di componenti positive realizzate su titoli detenuti dalla società in modo durevole.

Dalla formulazione della norma, che utilizza il termine “ricavi” si potrebbe desumere la rilevanza dei soli differenziali positivi relativi ai titoli destinati alla rivendita; tuttavia, la relazione illustrativa precisa che la disposizione riguarda anche le azioni o quote proprie destinate ad investimenti durevoli. In tal caso, l’utilizzo del termine “ricavi”, più che alludere alla sola fattispecie di cui all’ art. 85 del T.U.I.R., potrebbe trovare spiegazione nella peculiare modalità di contabilizzazione delle operazioni su azioni proprie che, non interessando l’attivo dello stato patrimoniale, renderebbe impossibile distinguere tra azioni immobilizzate e non, da che il termine sarebbe da intendersi in maniera “a-tecnica” riferendosi a generici “differenziali positivi”.

Proprio in tale ottica, risulta, inoltre, interessante domandarsi allora se ai “ricavi” di cui sopra risulti applicabile la normativa “PEX” con tassazione limitata delle plusvalenze al 5% e relativa indeducibilità delle minusvalenze, ricorrendo ovviamente i requisiti previsti.

Come già accennato, le regole di rappresentazione contabile non consentono di iscrivere le azioni proprie nell’attivo di bilancio, rendendo così impossibile integrare, quantomeno formalmente, il requisito previsto dall’art. 87, comma 1, lett. B del T.U.I.R.  che riguarda la classificazione delle partecipazioni tra le immobilizzazioni finanziarie.

In considerazione di ciò, una lettura meramente formalistica potrebbe condurre all’affermare la non applicabilità della normativa “PEX”; d’altro canto, la sua esclusione porrebbe sicuramente questioni di “parità di trattamento” soprattutto avendo a mente la funzione svolta dalla PEX nell’ordinamento – che si ricorda è fondamentalmente quella di eliminare la doppia imposizione sugli utili societari – anche alla luce della condivisibile posizione dell’Agenzia delle Entrate espressa nella risalente Circolare 36/2004, nella quale all’introduzione del regime PEX chiariva che anche le azioni proprie erano destinatarie della normativa, pur sottolineando la necessità di rispettare tutti i requisiti previsti, ivi incluso quello dell’iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie. In questo contesto, ci si domanda se non sia lecito ricavare le informazioni di cui sopra dalla Nota Integrativa di Bilancio.

Un’ultima questione da approfondire riguarda l’assenza di uno specifico riferimento al trattamento fiscale delle componenti negative realizzate su cessione di titoli ad un prezzo più basso rispetto al relativo costo d’acquisto.

Alla luce del principio “Ubi lex voluit dixit, ubi noluit tacuit”, l’assenza di un rimando specifico nel corpo della norma, e nella relazione illustrativa ci farebbe pensare che non siano deducibili le componenti negative realizzate, anche se evidenti ragioni di simmetria e di parità di trattamento, dovrebbero far propendere per la conclusione opposta.